1644年，清顺治皇帝登基，迁都北京。而在南京拥有江北四镇军权的大将军强行拥小福王称帝，挟天子以令诸侯。开始在南方实施暴政统治，穷兵黩武、横征暴敛。更加可怕的是大将军暗中与北方的满清高层勾结，意图投敌。　　以祁东林为首的南方朝廷清流团体决心与之对抗，他策划了死士行动决定刺杀大将军。　　在关键时刻，清流团体中重要人物穆中原（南京禁军副统领）投靠了大将军。他的背叛导致了整个死士行动大败，所有冲入将军府的死士几乎全军覆没。　　南京掀起了血雨腥风，穆中原带领禁军对祁东林和所有清流团体展开了剿杀。此事之后穆中原却怕遭到多疑的大将军猜忌，主动辞去禁军职务去往徐溪关，去镇守一个通往北方的要塞。　　祁东林全家被灭门之后，其学生赵忠尧决心重启死士行动。他得到了一个重要消息，大将军将亲自出徐溪关去往北方，与多尔衮密谈投降事宜，如果投降达成，整个维系大明的南方将不复存在。