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段小楼（张丰毅）与程蝶衣（张国荣）是一对打小一路长年夜的师兄弟，两人一个演生，一个饰旦，一贯共同天衣无缝，尤其一出《霸王别姬》，更是誉满京城，为此，两人商定合演一辈子《霸王别姬》但两人对戏剧与人生关系的了解有素质分歧，段小楼深知戏非人生，程蝶衣则是人戏不分。 　　段小楼在以为该成家立业之时迎娶了名妓菊仙（巩俐），致使程蝶衣认定菊仙是可耻的圈外人，使段小楼做了叛徒，自此，三人环绕一出《霸王别姬》生出的爱恨情仇战最先跟着时代风云的变迁不竭进级，终变成喜剧。