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1941年秋， “孤岛”上海，日本宪兵队特高科发觉日军情报落入英军手中，怀疑上海的日军中有情报泄密“出口”，风间久彦受命到上海，捣毁英国军情六处与代号“花粉”的情报联络渠道著名电影演员于堇成为新“花粉”情报员，而于堇丈夫倪则仁的入狱，这是为掩护于堇和“花粉”接触。于堇前往日本宪兵队探望倪则仁，与军官北川和美接头，取回摄有日本外交密码本的菲林。英国军情六处上海战负责人彼得命令她找到刘惟周破译密码。迫于军统手上有刘惟周，于堇只能和原来的恋人，军统情报员谭呐合作。在合作破译密码时，爱的火花重新燃起。于堇和“花粉”已经身陷风间陷阱，而沪上著名交际花，日本间谍白云裳的出现，让于堇和北川逃过一劫。彼得变节，暗杀于堇，倪则仁为救于堇身亡。北川向“花粉”送出要求交接的信号时，发现了日军特工。为保护“花粉”，北川和美自杀。谭呐怀疑北川的死与白云裳有关，因为军统破译组出现叛徒使得刘惟周被杀，电台被毁，谭呐要求上级派人协助，不想来接头的竟然是白云裳。原来，白云裳是打入特高课的军统情报员。在谭呐和健生的精心策划下，于堇和风间达成协议各取所需。但在接头地点“花粉”和谭呐双双牺牲，唯有于堇拿到了情报逃...