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故事发作在1930年月的江南某地，早年丧妻的老包（管宗祥 饰）在秦府当差三十年，独一的念想就是把儿子包国维（刘昌伟 饰）扶养成才，有朝一日高人一等包国维是省立中学三年级先生，常日里不思朝上进步，天天和有钱人家少爷瞎厮混，期未测验竟有几门不合格，黉舍让他留级。获得动静的老包愁云满面、哀声叹息。包国维并不感念父亲艰苦，反而觉着有这么个穷酸父亲丢人。老包低三下四借足了下学期的膏火和校服费，但儿子却一昧追求阔少的作派，处处和有钱人攀比。开学后，他受同窗挑唆，打斗伤了人，联想他放假时代轻浮女同窗，黉舍对他做出了解雇学籍的惩罚，老包闻讯，自知已有力回天.....