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一批曾经患有恐高症的旅客，在经过航空公司的治疗和训练之后登上了由西雅图飞往洛杉矶的波音747客机，踏上了挑战自我的旅程让大家没有想到的是，刚起飞没多久，这架满载着不幸的客机就接连遭遇了乘客昏迷、暴风雨袭击、恐怖分子袭击等种种意外。博士马丁（克莱格·谢佛 饰）发现飞机上所搭载的危险化学武器被居心险恶的艾略特（杰夫利·诺丁 饰）纳入囊中，艾略特在杀死了保安、机长和乘务员之后控制了整架飞机。在极其凶险的情况之下，马丁、杰西卡（詹妮弗·比尔斯 饰）等人展开了同艾略特之间的斗智斗勇。