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本片创造了一个虚构的混战时代，背景是19世纪的中国。在北方有一个势力强大的狮子帮，朝廷想用黄金收买他们，而此时帮派内讧了，老大金狮（陈观泰饰）被老二银狮（文峰ByronMann饰）和老三铜狮（黎烈弓CungLe饰）杀害，金狮的儿子曾义（尹成植RickYune饰）决心要为父报仇。远在偏僻小镇的铁匠（RZA饰）一心想存够钱跟心爱的青楼姑娘丝丝（杰米·钟JamieChung饰）远走高飞，却因为有一手好手艺被迫卷入了事件，而此时镇上来了个来路不明的高手杰克刀（罗素·克劳RussellCrowe饰），朝廷派来的双子男女杀手（连凯饰）和（黄芝琪GraceHuang饰）也来到镇上，随后狮子帮的打手“黄铜阀体”（戴夫·巴蒂斯塔DaveBatista饰），朝廷特派官员（吴彦祖饰）和青楼老鸨花夫人（刘玉玲饰）也陆续加入了战斗，小镇陷入了一场空前的血雨腥风。