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世纪30年代的上海，贫穷的韩母（吴竞饰）单独抚养大两个儿子。长子韩枫（张耀扬饰）瞒着家人投入黑社会，次子韩雨（陆毅饰）留学国外，韩枫在打拼中结识了风尘知己霜霜（陈娟红饰），不久他在暗杀黑社会人物大哥昌（成奎安饰）行动中被警探赵飞扬（万梓良饰）擒获入狱。 韩雨瞒着母亲暗中返回上海想救出哥哥，却被险毒的正哥（柯受良饰）利用，成为他的头号杀手，并成功暗杀了大哥昌。韩雨不时偷偷回家探望母亲，与他从小一起长大的雪儿（徐静蕾饰）早已察觉他的行动，但她并没有当面揭破韩雨……