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日本军官伊藤大佐请来日本武士本田，在秋风楼摆下擂台，扬言若谁能战胜本田就可登楼毁掉日本国旗。中华各路武林高手闻讯赶来，决心一比高低。山东姑娘美玉，为给师傅报仇，女扮男装一路跟随本田，在滨城附近的黄土坡上与本田交手。当本田举刀劈向美玉时，坡上飞下一人将美玉救走。此人是来滨城寻找云中燕的武林高手李铁头。美玉为报救命之恩，拜李铁头为义父。二人来到滨城，看到广场吊着因毁日本国旗而遭毒打的一男一女。美玉敬仰他们的勇武之举，毅然前去敬酒，本田钦佩美玉的勇敢，放了那两个人。在林间小路上，李铁头和美玉被拦劫，美玉与对方交上了手，李铁头用气功分开三人。小浪蛟引来师傅云中燕，使李铁头和云中燕相认。他们在一起共议比武之事。次日，他们来到比武场，云中燕和李铁头武艺高强，越战越勇，终于战胜本田。云中燕飞起劈旗，日本人却撕毁协议，开枪打死了二位好汉，随后开始捉拿美玉,小浪蛟等人。几个年轻人在被追赶的途中，被隐居多年的霓裳子道长救下。霓裳子亲自出面为李铁头和云中燕举行隆重的葬礼。惊慌失措的伊藤命令枪口对准人群。伊藤对云中燕之女琼玉早有歹意，命人去劫持琼玉，琼玉拼命反抗，终于被送到“悦春院”看管起来。小浪蛟,美玉和霓裳子的徒弟小金蟾，乔装来救琼玉，与日本武士交手，因寡不敌众，小金蟾被刺而死。