马天龙、梁秋禾和苏云飞是三十年代上海滩某黑帮的三兄弟，他们在一偶然的机会中与从北平回来的富家女子秦婉莹相识三兄弟都不约而同地爱上了美貌且气质超凡的秦婉莹。岂料，三兄弟帮中的当家老掌柜也看中了秦婉莹。没想到秦婉莹误以为老掌柜十八年前杀害了她的全家，致使老掌柜在拜堂时气绝身亡。三兄弟震惊之余，经调查而证实；杀害秦家人的真正凶手是上海滩黑帮老大潘四爷。其后，秦婉莹向三兄弟承诺，谁杀了潘四爷，她将以身相许……　　三兄弟虽深知杀潘四爷的难度极大，但为了心爱的女人他们仍把生死抛开。此时，秦婉莹已经与老三共坠爱河，老三为杀潘四爷又与潘四爷的小妾段小玉纠缠不清。老大铤而走险伏击潘四爷的车队，误以为将潘四爷杀死（替身）。秦婉莹信守诺言与老大完婚，新婚之夜秦婉莹向老大坦白了与老三的私情。老大痛苦万分，愤然出走。同时，失落的老三与已沦为下等妓女的段小玉旧情重燃。直到后来二人吸毒成瘾。秦婉莹看到心爱的人已如此坠落，便在无望之中饮弹自尽。老二痛苦万分，她内心深处是最爱秦婉莹的……　　老二诈降潘四爷，并以三兄弟相聚为饵，将潘四爷开枪杀死，三兄弟也被乱枪击中，均死于非命，三兄弟临死前爬到一处，相约下世要做新兄弟……　　九十年代的北京，前世上海滩的三兄弟果真成了新兄弟，酷爱影视的老大是公共汽车司机，下岗后整天在电视剧组瞎混；老二辞了工作后跟朋友合伙做生意；老三是保险公司业务员，整天为推销人寿保险而伤脑筋。父亲的生日之际，老三灵机一动以父亲的名义买了人寿保险。几乎同时，与他们前世有缘的餐馆服务员沉小慧进入了三兄弟的生活